Goede vraag van iemand die mijn website las en zich afvroeg waarom ik dat niet had beschreven. En eigenlijk is ieder traject anders. Immers wanneer een familiebedrijf naar een volgende generatie worst overgedragen is dat heel anders als een startup wordt gekocht door een investeerder. Toch is er wel een algemene lijn te ontdekken. En die beschrijf ik hieronder,
Voorbereiding
Stel je speelt met de gedachte je bedrijf te verkopen, dan is het verstandig een periode van voorbereiding te nemen. Bespreek het met je compagnons en eventueel investeerders. Het is ook de fase om eens een of meerdere gesprekken met een M&A adviseur(s) te hebben. Wie gaat je begeleiden in dit traject? En wat ook kan is dat je enkele jaren wilt of moet uittrekken om je bedrijf verkoop klaar te maken. Zaken die onnodig kosten geven, eruit en wellicht nog een aantal mooie klanten werven of een nieuw product lanceren. Bekijk je bedrijf uit de ogen van de potentiële koper. Wat zou het interessant maken? En tot slot ga je bekijken wat voor soort verkoop je wilt, wil je verkopen aan zittend management, een zogenaamde Management Buy Out of zoek je een investeerder? Wil je verkopen aan een partij in jouw markt. Ben je ook bereid nog enige tijd aan te blijven? Allemaal vragen die je je kunt stellen in deze fase. Ook wordt er vaak in deze fase een waardebepaling gedaan. Hierbij merk ik op dat je tal van methodieken hebt, maar dat de uiteindelijke waarde wordt bepaald, door wat koper en verkoper met elkaar overeenkomen. Daarom is een disclaimer op z’n plek.
Zoeken
Dan volgt de fase van het zoeken. Het is belangrijk om een belangrijk deel hiervan anoniem en dus door een goede M&A Adviseur te laten doen. Ook is het van belang dat er geen onrust ontstaat bij klanten en personeel. Het is in de regel niet goed als bekend wordt dat je bedrijf ‘in de etalage staat’. In de regel maakt een M&A adviseur een teaser, of Infromatie Memorandum (IM) een anoniem opgesteld document met een aantal feiten over het bedrijf waardoor potentiële kopers getriggerd worden m interesse te tonen. Het zoeken gebeurt in veel gevallen in het netwerk van de M&A Adviseur en via Databanken, waarop kopers en kopers profielen aanmaken.
Biedingsfase
Dan komen we in de fase waarin een of meerdere geïnteresseerde partijen als dan niet exclusief een bod mogen uitbrengen op het bedrijf. Uiteraard moeten ze dan meer weten van het bedrijf. Dus deel je na het ondertekenen van een geheimhoudingsovereenkomst alle gegevens van het bedrijf, waaronder jaarstukken, begrotingen, gegevens over voorraad en personeel enzovoorts. De uitkomst van deze fase is een ‘Non Binding Offer’, wat wil zeggen dat het een vrijblijvend bod is. Alhowel het vrijblijvend is, is het uiteraard wel van groot strategisch belang ook in deze fase zorgvuldig te handelen.
Onderhandelen
Als verkoper kan je dan beslissen met welke partij je verder wilt onderhandelen. Dan worden de randvoorwaarden en garanties besproken. Wat gaat mee, en wat mag de verkoper houden. Blijft de DGA nog een poosje aan of niet en gaat de koper bijvoorbeeld het bedrijfspand van de verkoper huren. Welk deel van de koopsom wordt direct betaald en welk deel wordt later betaald aan de hand van resultaten. Een zogenaamde Earn-Out-Regeling. Het heeft geen betoog dat dit zorgvuldig moet worden vastgelegd. Dit leidt in de regel tot een Letter Of Intent (LOI), een intentieverklaring die door de M&A Adviseur wordt opgesteld.
Due Dillegence
Als je een huis koopt doe je een bouwkundige keuring. En iets soortgelijks gebeurt ook als je een bedrijf koopt. Dan heet dit onderzoek de Due Dilligence (DD). In de regel gaan accountants dan door alle boeken, de personeelsdossiers, maar ook de voorraad wordt beoordeeld. Ook worden contracten met leveranciers klanten, patenten, Intellectueel Eigendom, licenties beoordeeld. Als er claims of rechtszaken lopen, worden deze uiteraard ook bekeken. Niet zelden is de DD aanleiding om nieuwe garanties te vragen of de prijs opnieuw ter discussie te stellen. En ook in deze fase kan een deal ‘klappen’. Uiteraard is de wijze waarop de vorige stappen zijn verlopen hierop van grote invloed. Heb je zaken verzwegen, dan kan dar leiden tot wantrouwen. Heb je die zaken wel benoemd, dan hoeven die geen probleem te zijn.
Opstellen koopovereenkomst
In principe zijn de LOI en de uitkomsten van de DD de ingrediënten voor het opstellen van de uiteindelijke koopovereenkomst. Appeltje eitje zou je zeggen, maar ja als zaken echt secuur worden opgeschreven, dan komen ook de discussies. “The devil is in the details’ wordt wel eens gezegd. In de regel stelt één van de advocaten namens koper of verkoper de overeenkomst op en geeft de advocaat van de andere partij daar commentaar op. Ik zie het als de rol van de M&A Adviseur om hier de zin en de onzin van elkaar te scheiden en pragmatisch te zorgen dat er een goede overeenkomst komt, maar dat we geen tijd en kosten verliezen aan academische discussies. Ik heb het ook meegemaakt dat koper en verkoper samen een advocaat aanstellen die namens beide partijen een overeenkomst opstelt. Dat is wel kosteneffectief, maar je mist wellicht een scherpe blik.
Closing
En dan is daar de grote dag. Beide partijen gaan naar de notaris en tekenen het contract. De deal is een fijt en er kan op geklonken en gedronken worden. Altijd een memorabel moment. En daarna moet alles wat er in de contracten is overeengekomen ook gedaan worden. Ik vraag altijd aandacht voor de communicatie. Denk van te voren goed na over de communicatie. Als het goed is, is alles in het grootste geheim gedaan. Dat betekent dat je in korte periode alle belanghebbenden moet informeren. Als je verstandig bent, heb je vooraf een persoeelsbijenkomst gepland en de boodschap die gebracht moet worden goed vastgelegd. Daarnaa informeer je persoonlijk een heel aaltal belangrijke relaties, waarna je het nieus op de websites en socual media, en nieuwsdbrieven deelt. Als je dit strak regisseert, voorkomt dit onrust.
De rol van de M&A Adviseur
Ik denk dat als je dit leest en je niet dagelijks bedrijven verkoopt je als ondernemer behoefte hebt om in zo’n proces begeleid te worden. Dit nog los van het gegeven dat er stappen zijn die je helemaal zelf niet kan doen, zoals anoniem de concurrent benaderen. Persoonlijk vat ik mijn rol op als procesbegeleider en steun en toeverlaat voor jou als ondernemer. Dat komt omdat ik zelf meerdere malen een dergelijk proces heb meegemaakt. Ik noem het altijd de ‘rituele dans’. En dat komt omdat dit spannend is voor beide partijen en dat het spel van loven en bieden soms hard gespeeld kan worden en dat je dat ook persoonlijk kan raken. Tijdens de dan wordt er ook wel eens op jouw tenen gestaan. En dan is het goed dat er iemand is die dit met je kan relativeren.
Koffie?
Zoals vooraf geschreven, het kan zijn dat jouw proces er heel anders uitziet. Je hebt al een koper, maar weet niet goed hoe je het proces moet doorlopen. Of je bent nog niet eens zeker van het feit of je je bedrijf wel wilt verkopen. Maar je ziet meerdere scenario’s waarvan verkoop er slechts één is. In als die gevallen drink ik ook graag een kopje koffie om de mogelijkheden geheel vrijblijvend eens met je te bespreken.